Equity crowdfunding: normative e leggi in Italia (e nel mondo)

Equity crowdfunding: normative e leggi in Italia (e nel mondo)

Equity crowdfunding

In Europa l’Italia è stato il primo Paese ad introdurre una normativa specifica per il crowdfunding, che riguarda nello specifico l’equity-based crowdfunding. Scopriamo l’evoluzione delle leggi che regolano questa materia sia in Italia che nel mondo.

Equity crowdfunding normative in Italia

Risale al 2012 la prima normativa mirata a regolamentare l’equity crowfunding, una nuova forma di investimento basata sulla raccolta fondi e volta a finanziare inizialmente le start up. In Europa l’Italia fu il primo paese ad introdurre una legge riguardante il settore dell’equity crowdfunding e anche fra le prime al mondo. Le modifiche introdotte nel corso degli anni hanno avuto come obiettivo la costituzione di un provvedimento a cui lo Stato Italiano avrebbe a distanza di un anno fatto seguire la pubblicazione ed entrata in vigore di un regolamento Consob contestuale.

In seguito all’emanazione del D.L. n. 179 del 18 ottobre 2012, convertito con modificazioni in L. n. 221 del 17 dicembre 2012, è stata dunque introdotta la normativa nazionale in materia di equity crowdfunding. Nel testo si trova un’intera sezione dedicata alla disciplina delle misure per la nascita e lo sviluppo di imprese start up. Infatti, inizialmente potevano ricorrere all’equity crowdfunding solo ed esclusivamente società costituite in forma di start-up innovative.

In seguito è stata emanata la L. n. 33 del 24 marzo 2015 (conversione del D.L. “investement compact” n. 3 del 24 gennaio 2015) che contiene delle misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti, convertito poi nel D. Lgs. n. 72 del 12 maggio 2015. Il decreto è stata una conseguenza dell’allargamento della platea della società autorizzate a offrire i propri capitali tramite portali equity-based anche alle aziende qualificate come PMI innovative.

Con questo decreto le suddette società, assieme agli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) ed alle società che investono soprattutto in start-up o PMI innovative, hanno ottenuto l’autorizzazione a posizionare i propri capitali sui portali di equity crowdfunding. Si tratta ovviamente di una scelta quasi obbligata, visto che l’ambito di applicazione della disciplina precedente era piuttosto ristretto e riservato solo alle start-up innovative.

Tutte queste novità hanno indotto la Consob a modificare il regolamento redatto precedentemente sul settore e così ha rilasciato un nuovo testo aggiornato con le relative modifiche rispondenti al n. 19520 del 24 febbraio 2016. La materia ovviamente non è statica, in quanto è in continua evoluzione e così anche la normativa, soprattutto relativamente ai requisiti di accesso e alle modalità di sottoscrizione del capitale di investimento.

L’ultima normativa che regola in Italia l’equity crowfunding è piuttosto recente: infatti, con il Testo Unico della Finanza integrato con le modifiche apportate con D.Lgs. n. 233 del 15 dicembre 2017, in vigore dal 28 febbraio 2018 è stata estesa la possibilità di ricorrere all’equity crowdfunding a tutte le tipologie PMI, S.p.A. e S.r.l. L’ampliamento della platea delle società disponibili è stato introdotto soprattutto dal primo comma dall’art. 57 sull’Attrazione per gli investimenti del suddetto «Decreto Correttivo»18.

Nello specifico, l’apertura dell’equity crowdfunding concessa a tutte le PMI ha esteso anche alcune deroghe al diritto societario alle PMI come:

  • Poter prevedere nell’atto costitutivo la realizzazione di determinate categorie di quote fornite di diritti diversi e, rispettando i limiti di legge, stabilire liberamente il contenuto delle varie categorie di quote
  • Poter prevedere nell’atto costitutivo, anche in deroga all’art. 2479, comma 5 c.c., la creazione di categorie di quote che attribuiscano al socio diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati all’avvenimento di determinate condizioni non potestative
  • Poter effettuare operazioni sulle proprie quote, come stabilito dall’art. 2474 c.c., nel caso l’operazione sia ultimata secondo i piani di incentivazione che prevedono l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo

Alcuni gli sgravi fiscali e alcune agevolazioni previste per le start-up innovative e le PMI innovative sono rimaste limitate solamente a questo tipo di società. Ad ogni modo, il provvedimento è entrato in vigore solo a gennaio 2018 e ha determinato dei cambiamenti come gli obblighi di sottoscrizione da parte di investitori qualificati, rafforzamento della disciplina a presidio dei conflitti d’interesse ma sono aumentate anche le tutele previste per gli investitori, in particolare quelli retail.

Sul finire del 2018 Consob ha portato la soglia massima sottoscrivibile con una campagna di equity crowdfunding a 8 milioni di Euro e ha anche stabilito che le PMI che pubblicano offerte sui portali di equity crowdfunding autorizzati non sono qualificabili come ‘emittenti di titoli diffusi’, anche se raccolgono da oltre 500 investitori; ciò non fa scattare una serie di adempimenti onerosi, che altrimenti avrebbero scoraggiato il ricorso a questa forma di finanziamento»28.

Equity crowdfunding normative nel mondo

Le misure preventive del legislatore italiano hanno mostrato di essere al passo con le novità portate da questa forma di investimento, che comunque anche nel resto del mondo è largamente disciplinata. Esistono infatti diversi regolamenti grazie ai quali l’Unione Europea regola la materia di equity crowdfunding e che vanno a disciplinare problematiche varie, con chiarimenti su come intervenire per risolverle.

Efficace a questo proposito è il regolamento di esecuzione UE della Commissione Europea n. 980 del 7 giugno 2017, che attesta le disposizioni riguardanti moduli, modelli e procedure per la collaborazione in materie come vigilanza, verifiche, indagini e scambio di informazioni fra autorità competenti.

Tuttavia, sono in atto delle proposte per creare una unione dei mercati dei capitali (UMC), ovvero un vero mercato unico per i servizi finanziari dedicato ai consumatori che consenta alle piattaforme di crowdfunding di aumentare le loro operazioni sul mercato europeo, tramite l’introduzione di condizioni operative uguali riguardanti le imprese all’interno dell’Unione europea.

La Commissione Europea ha infatti riconosciuto che il crowdfunding può avere un ruolo cruciale per incrementare i livelli occupazionali tramite il rafforzamento del tessuto imprenditoriale europeo e quindi bisogna creare i presupposti per cooperare.

Per quanto riguarda il resto del mondo ad avere un regolamento simile a quello italiano sono gli Stati Uniti, in cui è stata introdotta una normativa ad hoc che ha già provveduto a emanare disposizioni generali specifiche sia a livello primario che secondario.

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